Actividades transfronteirizas. Rexistros e notariado

Para os casos en que unha sociedade mercantil desenvolva ou pretenda desenvolver a súa actividade mercantil en varios dos Estados membros da Unión Europea, debe terse en conta que a lexislación europea sobre sociedades impón aos Rexistros mercantís dos Estados membros unha serie de notificacións.

Estas notificacións regúlanse principalmente na Directiva (UE) 2019/1151, do 20 de xuño de 2019, pola que se modifica a Directiva (UE) 2017/1132 no que respecta á utilización de ferramentas e procesos dixitais no ámbito do Dereito de sociedades, e na Directiva 2019/2121, do 27 de novembro, pola que se modifica a Directiva (UE) 2017/1132 no que incumbe ás transformacións, fusións e escisións transfronteirizas. Estas directivas foron obxecto de transposición ao ordenamento xurídico interno pola Lei 11/2023, do 8 de maio, e o Real Decreto-lei 5/2023, do 28 de xuño.

A Directiva (UE) 2019/1151, do 20 de xuño de 2019 e a Directiva (UE) 2017/1132 foron obxecto de modificación posterior pola Directiva (UE) 2025/25 do Parlamento Europeo e do Consello, do 19 de decembro de 2024.

Desta Directiva resultan as seguintes obrigas de notificación:

• Cando se peche unha sucursal nun Estado membro, o Rexistro dese Estado membro debe informar dese peche ao Estado membro no que estea rexistrada a sociedade matriz a través do sistema de interconexión de rexistros e ambos os Rexistros deben consignar esta información.
• Tamén en materia de sucursais, o Estado membro no que estea rexistrada unha sociedade notificará sen demora, a través do sistema de interconexión de rexistros, ao Estado membro no que estea rexistrada unha sucursal da sociedade, a presentación de modificacións relativas á denominación da sociedade, o seu domicilio, número de rexistros, a súa forma xurídica ou calquera dos documentos que determine a lei.
• Doutra banda, debe de terse en conta que os Estados membros poderán denegar o nomeamento dunha persoa como administrador dunha sociedade cando esa persoa se atope inhabilitada para o exercicio da función de administrador noutro Estado membro. A tal fin, os Estados membros garantirán que están en condicións de responder a unha solicitude doutro Estado membro de información pertinente para efectos de inhabilitación de administradores con arranxo ao dereito do Estado membro que responda á solicitude.

Desta Directiva resultan as seguintes obrigas de notificación:

• Os Estados membros velarán por que o certificado previo á transformación, fusión ou escisión compártase coas autoridades correlativas do Estado de orixe a través do sistema de interconexión de rexistros. Velarán así mesmo por que o certificado previo á transformación, fusión ou escisión transfronteiriza estea dispoñible a través do sistema de interconexión de rexistros.
• Os Estados membros velarán por que o Rexistro do Estado membro de destino notifique ao Rexistro do Estado membro de orixe, a través do sistema de interconexión de rexistros, que a transformación, fusión ou escisión transfronteiriza forneceu efecto. Velarán así mesmo por que inmediatamente despois da recepción da esta notificación cancélese ou modifique o rexistro da sociedade.
• Os Estados membros poderán esixir que o proxecto de fusión, transformación ou escisión transfronteiriza publíquese no seu boletín nacional ou mediante unha plataforma electrónica central. En tal caso, os Estados membros velarán por que o Rexistro transmita a información pertinente ao este boletín nacional ou a unha plataforma electrónica central.