Activitats transfrontereres. Registres i notariat

Per als casos en què una societat mercantil desenvolupi o pretengui desenvolupar la seva activitat mercantil en diversos dels Estats membres de la Unió Europea, ha de tenir-se en compte que la legislació europea sobre societats imposa als Registres Mercantils dels Estats membres una sèrie de notificacions.

Aquestes notificacions es regulen principalment en la Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de juny de 2019, per la qual es modifica la Directiva (UE) 2017/1132 pel que fa a la utilització d'eines i processos digitals en l'àmbit del Dret de societats, i en la Directiva 2019/2121, de 27 de novembre, per la qual es modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en el que concerneix a les transformacions, fusions i escissions transfrontereres. Aquestes directives han estat objecte de transposició a l'ordenament jurídic intern per la Llei 11/2023, de 8 de maig, i el Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny.

La Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de juny de 2019 i la Directiva (UE) 2017/1132 han estat objecte de modificació posterior per la Directiva (UE) 2025/25 del Parlament Europeu i del Consell, de 19 de desembre de 2024.

D'aquesta Directiva resulten les següents obligacions de notificació:

• Quan es tanqui una sucursal en un Estat membre, el Registre d'aquest Estat membre ha d'informar d'aquest tancament a l'Estat membre en el qual estigui registrada la societat matriu a través del sistema d'interconnexió de registres i tots dos Registres han de consignar aquesta informació.
• També en matèria de sucursals, l'Estat membre en el qual estigui registrada una societat notificarà sense demora, a través del sistema d'interconnexió de registres, a l'Estat membre en el qual estigui registrada una sucursal de la societat, la presentació de modificacions relatives a la denominació de la societat, el seu domicili, nombre de registres, la seva forma jurídica o qualssevol dels documents que determini la llei.
• D'altra banda, ha de tenir-se en compte que els Estats membres podran denegar el nomenament d'una persona com a administrador d'una societat quan aquesta persona es trobi inhabilitada per a l'exercici de la funció d'administrador en un altre Estat membre. A tal fi, els Estats membres garantiran que estan en condicions de respondre a una sol·licitud d'un altre Estat membre d'informació pertinent a l'efecte d'inhabilitació d'administradors conformement al Dret de l'Estat membre que respongui a la sol·licitud.

D'aquesta Directiva resulten les següents obligacions de notificació:

• Els Estats membres vetllaran perquè el certificat previ a la transformació, fusió o escissió es comparteixi amb les autoritats correlatives de l'Estat d'origen a través del sistema d'interconnexió de registres. Vetllaran així mateix perquè el certificat previ a la transformació, fusió o escissió transfronterera estigui disponible a través del sistema d'interconnexió de registres.
• Els Estats membres vetllaran perquè el Registre de l'Estat membre de destinació notifiqui al Registre de l'Estat membre d'origen, a través del sistema d'interconnexió de registres, que la transformació, fusió o escissió transfronterera ha fet efecte. Vetllaran així mateix perquè immediatament després de la recepció d'aquesta notificació es cancel·li o modifiqui el registre de la societat.
• Els Estats membres podran exigir que el projecte de fusió, transformació o escissió transfronterera es publiqui en el seu butlletí nacional o mitjançant una plataforma electrònica central. En tal cas, els Estats membres vetllaran perquè el Registre transmeti la informació pertinent a aquest butlletí nacional o a una plataforma electrònica central.