Última actualització: 30-03-2026
El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, contiene una regulación global de todas las modificaciones estructurales, es decir la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y ello tanto en su ámbito interno, como intracomunitario o en relación a terceros países.
El artículo 1 en cuanto al ámbito objetivo se ocupa de las modificaciones estructurales, tanto internas como transfronterizas, consistentes en la transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo.
Veiem que desapareix com a modificació estructural el trasllat internacional del domicili que avui es considera una transformació transfronterera i a més s'amplia l'àmbit de la llei a totes les modificacions estructurals transfrontereres.
En qualsevol cas, per operació transfronterera haurà d'entendre's:
1r.- Una societat de capital espanyola, sense ser dissolta ni liquidada i conservant la seva personalitat jurídica, es converteix en una societat de capital de l'Estat membre de destinació, traslladant almenys el seu domicili social a aquest Estat.
2n. Una societat de capital inscrita en un altre Estat membre d'origen, sense ser dissolta ni liquidada, i conservant la seva personalitat jurídica, es converteix en una societat de capital espanyola, traslladant almenys el seu domicili social a Espanya.
A l'efecte del procediment a seguir, són aplicables les regles generals de tota modificació estructural:
Al costat de les citades regles generals, han de tenir-se en compte les següents especialitats:
Correspon al Registrador Mercantil del domicili social de la societat espanyola que realitzarà o participar en una operació en la qual Espanya sigui l'Estat d'origen, controlar la legalitat de l'operació en el que concerneix a les parts del procediment que estiguin subjectes al Dret espanyol i expedir un certificat previ que acrediti que s'han complert totes les condicions exigides i que s'han emplenat correctament tots els procediments i formalitats necessàries.
Si com a conseqüencia de la documentació i informació presentades el Registrador Mercantil tingués sospites fundades que l'operació sotmesa es realitza amb finalitats abusius o fraudulents, que tinguin per objecte o produeixin l'efecte d'eludir el Dret de la Unió o el Dret espanyol, o serveixi a finalitats delictives pot demanar informació addicional.
El certificat previ es compartirà amb l'autoritat que l'Estat membre de destinació hagi designat com a competent per al control de legalitat de l'operació, a través del sistema d'interconnexió de registres
Quan la societat resultant de l'operació quedi subjecta al Dret espanyol, el Registrador Mercantil controlarà, abans de conducta a la seva inscripció, la legalitat de l'operació quant a la realització de la modificació estructural i a la constitució de la nova societat o societats o de les modificacions de la societat absorbent.
Finalment, ha d'assenyalar-se que la transformació d'una societat espanyola en una societat constituïda conforme al Dret d'un Estat que no formi part de l'Espai Econòmic Europeu només podrà realitzar-se si el Dret d'aquest Estat el permet amb manteniment de la personalitat jurídica.
La transformació de la societat estrangera en societat espanyola no afectarà de la seva personalitat jurídica si la seva llei personal permet el manteniment d'aquesta personalitat. La societat haurà de complir amb l'exigit per la llei espanyola per a la constitució del tipus societari de què es tracti, justificant, en particular, amb un informe d'expert independent que el seu patrimoni net cobreix la xifra de capital social que consta en els estatuts socials, que haurà de ser com a mínim la xifra de capital social exigida pel Dret espanyol.
1. Modificacions per la Llei d'Eficiència de la Justícia
La Llei orgànica 1/2025, de 2 de gener, de mesures en matèria d'eficiència del Servei Públic de Justícia, ha tingut el seu impacte ple a partir de la seva entrada en vigor general a l'abril de 2025. Aquesta norma introdueix canvis tècnics en la Llei de Societats de Capital (LSC) i en la Llei Concursal per a agilitar els procediments judicials relacionats amb conflictes societaris.
2. Digitalització: Nova Directiva (UE) 2025/25
A principis de 2025 s'ha formalitzat la transposició i adaptació a la Directiva (UE) 2025/25 , que aprofundeix en la digitalització del cicle de vida de les empreses:
Certificat de Societat: Creació d'un estàndard digital per a acreditar l'existència de la societat en tota la UE a través d'una certificació expedida pels registradors mercantils.
Control Preventiu: Reforç del control de legalitat pels registradors mercantils abans de la inscripció. A Espanya, aquest control ja es realitzava pels registradors mercantils però la directiva ve a imposar-lo en aquells altres països en què no era tan fort.
Poders Digitals: Implementació de poders de representació electrònics amb validesa transfronterera.
3. Nous Models de Comptes Anuals (juny 2025)
A partir del 4 de juny de 2025, és obligatori utilitzar els nous models de Comptes Anuals aprovats pel Ministeri de Justícia. Entre les novetats destaquen:
Actualització de la Fulla de Declaració de Titularitat Real, que ara ha de completar-se obligatòriament cada any, fins i tot si no hi ha hagut canvis.
Nous requisits informatius alineats amb la normativa de sostenibilitat (CSRD) per a determinades empreses.
4. Reforma del Mercat de Valors
Al març de 2025 es va implementar la denominada Reforma III, que harmonitza els sistemes de liquidació i registre de valors espanyols amb els estàndards europeus (T2S), afectant directament de les societats cotitzades.
Ministeri de la Presidència, Justícia i Relacions amb les Corts
Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública
Col·legi de Registradors de la Propietat i Mercantils d'Espanya
