Última actualització: 30-03-2026
El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, contiene una regulación global de todas las modificaciones estructurales, es decir la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y ello tanto en su ámbito interno, como intracomunitario o en relación a terceros países.
El artículo 1 en cuanto al ámbito objetivo se ocupa de las modificaciones estructurales, tanto internas como transfronterizas, consistentes en la transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo.
Veiem que desapareix com a modificació estructural el trasllat internacional del domicili que hui es considera una transformació transfronterera i a més s'amplia l'àmbit de la llei a totes les modificacions estructurals transfrontereres.
En qualsevol cas, per operació transfronterera haurà d'entendre's:
1r.- Una societat de capital espanyola, sense ser dissolta ni liquidada i conservant la seua personalitat jurídica, es converteix en una societat de capital de l'Estat membre de destinació, traslladant almenys el seu domicili social a aquest Estat.
2.º Una societat de capital inscrita en un altre Estat membre d'origen, sense ser dissolta ni liquidada, i conservant la seua personalitat jurídica, es converteix en una societat de capital espanyola, traslladant almenys el seu domicili social a Espanya.
A l'efecte del procediment a seguir, són aplicables les regles generals de tota modificació estructural:
Al costat de les citades regles generals, han de tindre's en compte les següents especialitats:
Correspon al Registrador Mercantil del domicili social de la societat espanyola que realitzarà o participar en una operació en la qual Espanya siga l'Estat d'origen, controlar la legalitat de l'operació en el que concerneix a les parts del procediment que estiguen subjectes al Dret espanyol i expedir un certificat previ que acredite que s'han complit totes les condicions exigides i que s'han emplenat correctament tots els procediments i formalitats necessàries.
Si a resultas de la documentación e información presentadas el Registrador Mercantil tuviera sospechas fundadas de que la operación sometida se realiza con fines abusivos o fraudulentos, que tengan por objeto o produzcan el efecto de eludir el Derecho de la Unión o el Derecho español, o sirva a fines delictivos puede pedir información adicional.
El certificado previo se compartirá con la autoridad que el Estado miembro de destino haya designado como competente para el control de legalidad de la operación, a través del sistema de interconexión de registros
Quan la societat resultant de l'operació quede subjecta al Dret espanyol, el Registrador Mercantil controlarà, abans de conducta a la seua inscripció, la legalitat de l'operació quant a la realització de la modificació estructural i a la constitució de la nova societat o societats o de les modificacions de la societat absorbent.
Finalment, ha d'assenyalar-se que la transformació d'una societat espanyola en una societat constituïda conforme al Dret d'un Estat que no forme part de l'Espai Econòmic Europeu només podrà realitzar-se si el Dret d'eixe Estat el permet amb manteniment de la personalitat jurídica.
La transformació de la societat estrangera en societat espanyola no afectarà de la seua personalitat jurídica si la seua llei personal permet el manteniment d'aquesta personalitat. La societat haurà de complir amb l'exigit per la llei espanyola per a la constitució del tipus societari de què es tracte, justificant, en particular, amb un informe d'expert independent que el seu patrimoni net cobrix la xifra de capital social que consta en els estatuts socials, que haurà de ser com a mínim la xifra de capital social exigida pel Dret espanyol.
1. Modificacions per la Llei d'Eficiència de la Justícia
La Llei orgànica 1/2025, de 2 de gener, de mesures en matèria d'eficiència del Servei Públic de Justícia, ha tingut el seu impacte ple a partir de la seua entrada en vigor general a l'abril de 2025. Esta norma introduïx canvis tècnics en la Llei de Societats de Capital (LSC) i en la Llei Concursal per a agilitar els procediments judicials relacionats amb conflictes societaris.
2. Digitalització: Nova Directiva (UE) 2025/25
A principios de 2025 se ha formalizado la transposición y adaptación a la Directiva (UE) 2025/25 , que profundiza en la digitalización del ciclo de vida de las empresas:
Certificado de Sociedad: Creación de un estándar digital para acreditar la existencia de la sociedad en toda la UE a través de una certificación expedida por los registradores mercantiles.
Control Preventiu: Reforç del control de legalitat pels registradors mercantils abans de la inscripció. A Espanya, este control ja es realitzava pels registradors mercantils però la directiva ve a imposar-lo en aquells altres països en què no era tan fort.
Poders Digitals: Implementació de poders de representació electrònics amb validesa transfronterera.
3. Nous Models de Comptes Anuals (juny 2025)
A partir del 4 de junio de 2025, es obligatorio utilizar los nuevos modelos de Cuentas Anuales aprobados por el Ministerio de Justicia. Entre las novedades destacan:
Actualització de la Fulla de Declaració de Titularitat Real, que ara ha de completar-se obligatòriament cada any, fins i tot si no hi ha hagut canvis.
Nuevos requisitos informativos alineados con la normativa de sostenibilidad (CSRD) para determinadas empresas.
4. Reforma del Mercat de Valors
Al març de 2025 es va implementar la denominada Reforma III, que harmonitza els sistemes de liquidació i registre de valors espanyols amb els estàndards europeus (T2S), afectant directament de les societats cotitzades.
Ministeri de la Presidència, Justícia i Relacions amb les Corts
Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública
Col·legi de Registradors de la Propietat i Mercantils d'Espanya
