Registre, canvi i tancament d'empreses: Registres i notariat

Si se quiere desarrollar una actividad mercantil en España puede optarse por hacerlo, bien como persona física, el empresario individual, bien como persona jurídica, la figura de las sociedades mercantiles. En España, hay cuatro tipos de sociedades mercantiles; la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima, la sociedad colectiva y la comanditaria.

Com es constituïx una societat mercantil?

Perquè una societat mercantil quede perfectament constituïda han de complir-se els següents passos:

1. Assegurar-se que no existeix una altra societat amb el mateix nom que el que es pretén donar a la nova societat. Això s'aconsegueix a través d'una sol·licitud negativa de denominació social davant el Registre Mercantil Central.

2. Obtindre un número d'identificació a efectes fiscals. Per a això, haurà de sol·licitar-se un codi d'identificació fiscal davant la principal autoritat fiscal a Espanya, l'Agència Estatal de l'Administració Tributària.

3. Depòsit del capital social en una entitat bancària. Tota societat mercantil té un capital social mínim obligatori que ha de depositar-se en qualsevol entitat bancària. No és necessari acreditar el desemborsament si els socis assumeixen en l'escriptura la seua responsabilitat solidària per l'import del capital.

4. És necessari elaborar les normes que regiran la vida de la societat, és a dir, els estatuts socials.

5. Signatura de l'escriptura de constitució davant notari.

6. Haurà de pagar-se l'Impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats davant la Delegació d'Hisenda de la comunitat autònoma que corresponga.

7. Inscripció i publicació en el Registre Mercantil. A partir d'este moment, la societat queda plenament constituïda, adquireix personalitat jurídica i apareix en el tràfic jurídic.

8. Declaració d'inici d'activitat enfront de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària

9. Alta en l'impost sobre activitats econòmiques en l'Agència Estatal de l'Administració Tributària

10. Inscripció de l'empresa en la Seguretat Social.

La Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d'empreses ("Llei Crea i Creix") va passar a establir un capital mínim d'un euro per a les societats de responsabilitat limitada, amb un règim transitori específic en tant no s'aconseguisca la xifra de 3.000 euros (20% dels beneficis de la reserva legal i responsabilitat solidària dels socis en cas de liquidació).

La Llei també admet la constitució de societats via CIRCE i DUE (Document Únic Electrònic), es reconeix la possibilitat de fer-ho mitjançant document públic estranger extrajudicial, d'acord amb la Llei 25/2015, de 30 de juliol, de cooperació jurídica internacional en matèria civil, i es considera, entre altres, al Col·legi de Registradors com a Punt d'atenció a l'emprenedor.

Quines obligacions té una societat mercantil durant la seua vida?

1. Alta en Autónomos en la Seguridad Social

2. Llibres de matrícules i visites i la seua legalització. Tràmit llibres

3. Comunicació d'obertura de centre o represa. Sol·licitud d'inscripció en el Registre d'Activitats i Empresaris Comercials davant la Conselleria de Treball o Direcció Provincial de Treball. Tràmit d'obertura o represa

4. Solicitud de licencia de apertura al Ayuntamiento

5. Alta de treballadors i contractes en la Seguretat Social

6. Legalització dels llibres. Registre Mercantil

El régimen de transformación de Sociedades Mercantiles se regula en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que distingue entre las modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas (sociedad de un estado no miembro que se traslada a un estado miembro) y las intraeuropeas (transformación de sociedades de estado miembros de la UE.

En qualsevol cas, es contemplen els següents canvis:

1. Una societat mercantil inscrita podrà transformar-se en qualsevol altra mena de societat mercantil.

2. Una societat mercantil inscrita, així com una agrupació europea d'interés econòmic, podran transformar-se en agrupació d'interés econòmic i al revés.

3. Una societat civil podrà transformar-se en qualsevol tipus de societat mercantil.

4. Una sociedad anónima podrá transformarse en sociedad anónima europea o viceversa.

5. Una societat cooperativa pot transformar-se en societat mercantil i viceversa.

6. Una societat cooperativa podrà transformar-se en societat cooperativa europea i una societat cooperativa europea podrà transformar-se en societat cooperativa.

Els passos essencials del procés són:

1. La presentació d'un Projecte de modificació estructural.
2. L'elaboració d'un Informe de l'òrgan d'administració.
3. L'elaboració d'un Informe d'expert independent.
4. S'ha de donar una Publicitat preparatòria de l'acord, un mes abans de la data de l'acord i en n la pàgina web de la societat o societats.
5. La publicitat ha de tindre un contingut mínim:

• El projecte de modificació.
• Un anuncio que exprese que socios, acreedores y trabajadores, al menos cinco días laborables antes del acuerdo, pueden hacer observaciones al proyecto
• L'informe d'expert independent.
• La publicidad debe mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores de los derechos que les correspondan.
• El fet de la inserció en la pàgina web es publicarà de manera gratuïta en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil», amb expressió de la pàgina web que figure i de la data de la inserció.
• Voluntàriament es pot depositar la informació en el RM, llevat que les societats mancaren de pàgina web i en aquest cas el depòsit és obligatori i es publica gratuïtament en el Borme.
• La convocatoria de junta no puede hacerse antes de la inserción del anuncio o del depósito.
• Els documents es poden presentar telemàticament en el RM amb la signatura electrònica qualificada dels qui els subscriguen.
• La publicidad de esa documentación será gratuita por el sistema de interconexión de registros.

6. El pas següent és l'aprovació per la junta general.

Per a les anònimes s'establixen estos quòrum mínims d'assistència a la junta: en 1a convocatòria 50% del capital; en 2a convocatòria 25%. I els següents quòrum de votació: amb el 50% o més d'assistència, majoria absoluta; amb el 25% sense arribar al 50%, 2/3 del capital.

En las sociedades limitadas, quorum reforzado normal de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

7. L'acord es publicarà, una vegada adoptat, en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» i en la pàgina web de la societat o, mancant ella, en un dels diaris de major difusió a les províncies en les quals cadascuna de les societats tinga el seu domicili.
8. L'eficàcia de la modificació estructural es produirà des de la data de la seua inscripció en el Registre Mercantil.

Cuáles son los pasos para cerrar voluntariamente una empresa?

1. Acord de dissolució de la societat. Si concorre alguna de les causes que la llei fixa com a obligatòries, els administradors han de convocar a la Junta General perquè acorde la dissolució i atorgar la corresponent escriptura. Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós- de la Llei de Societats de Capital
2. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Se debe presentar ante la Consejería de Hacienda de la comunidad que corresponde.
3. Inscripció de l'acord de dissolució. Se sol·licita, en general, dins del mes següent a la celebració de la Junta General i es duu a terme en el Registre Mercantil.
4. Nomenament dels liquidadors. Es pot fer tant quan s'acorde la dissolució de la societat, com durant el període de liquidació i quan la Junta General el determine.
5. Inscripció del nomenament dels liquidadors. En el mateix termini, en el Registre Mercantil Provincial en el qual se situe l'empresa.
6. Proceso de liquidación, reparto del haber social y escritura públicade extinción.
7. Liquidació de l'Impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats (ITP i AJD). Es duu a terme en la Conselleria d'Economia de la comunitat on l'empresa es trobe en un termini de 30 dies hàbils des de l'atorgament de l'escriptura pública.
8. Sol·licitud d'inscripció de l'extinció de la societat i cancel·lació de seients registrals. Té lloc en el Registre Mercantil Provincial en el qual l'empresa tinga el seu domicili.
9. Extinció dels contractes de treball. Es produïx en la Inspecció de Treball de la Seguretat Social i en el termini que establisca el conveni col·lectiu del qual forme part l'empresa.
10. Baixa dels treballadors contractats i del compte de cotització. S'ha d'acudir a l'Administració de la Tresoreria General de la Seguretat Social de la província en la qual es va practicar la inscripció dels treballadors.
11. Baixa en el Cens d'Empresaris i en l'Impost d'activitats econòmiques. S'ha de realitzar en l'Agència Tributària en el termini d'un mes des de la dissolució de l'empresa.
12. Baixa en el Règim Especial de Treballadors Autònoms. Es duu a terme en la Tresoreria General de la Seguretat Social en els sis dies naturals posteriors al dia del cessament de l'activitat.

1. Modificaciones por la Ley de Eficiencia de la Justicia

La Llei orgànica 1/2025, de 2 de gener, de mesures en matèria d'eficiència del Servei Públic de Justícia ha tingut el seu impacte ple a partir de la seua entrada en vigor general a l'abril de 2025. Esta norma introduïx canvis tècnics en la Llei de Societats de Capital (LSC) i en la Llei Concursal per a agilitar els procediments judicials relacionats amb conflictes societaris.

2. Digitalització: Nova Directiva (UE) 2025/25

A principios de 2025 se ha formalizado la transposición y adaptación a la Directiva (UE) 2025/25, que profundiza en la digitalización del ciclo de vida de las empresas:

Certificat de Societat: Creació d'un estàndard digital per a acreditar l'existència de la societat en tota la UE a través d'una certificació expedida pels registradors mercantils.

Control Preventiu: Reforç del control de legalitat pels registradors mercantils abans de la inscripció. A Espanya, este control ja es realitzava pels registradors mercantils però la directiva ve a imposar-lo en aquells altres països en què no era tan fort.

Poders Digitals: Implementació de poders de representació electrònics amb validesa transfronterera.

3. Nous Models de Comptes Anuals (juny 2025)

A partir del 4 de juny de 2025, és obligatori utilitzar els nous models de Comptes Anuals aprovats pel Ministeri de Justícia. Entre les novetats destaquen:

Actualització de la Fulla de Declaració de Titularitat Real, que ara ha de completar-se obligatòriament cada any, fins i tot si no hi ha hagut canvis.

Nous requisits informatius alineats amb la normativa de sostenibilitat (CSRD) per a determinades empreses.

4. Reforma del Mercat de Valors

En marzo de 2025 se implementó la denominada Reforma III, que armoniza los sistemas de liquidación y registro de valores españoles con los estándares europeos (T2S), afectando directamente a las sociedades cotizadas.