Enpresen erregistroa, aldaketa eta itxiera: Erregistroak eta notariotza

Espainian merkataritza-jarduera bat garatu nahi bada, merkataritza-sozietateen figura aukeratu daiteke, dela pertsona fisiko gisa, banako enpresaburu gisa, dela pertsona juridiko gisa. Espainian, lau merkataritza-sozietate mota daude: erantzukizun mugatuko sozietatea, sozietate anonimoa, sozietate kolektiboa eta komanditarioa.

Nola eratzen da merkataritza-sozietate bat?

Merkataritza-sozietate bat behar bezala eratuta gera dadin, urrats hauek egin behar dira:

1. Ziurtatu ez dagoela gizarte berriari eman nahi zaion izen bera duen beste sozietaterik. Hori lortzeko, izendapen sozialaren eskaera negatiboa egin behar zaio Merkataritza Erregistro Zentrala.

2. Zerga ondorioetarako identifikazio zenbaki bat lortzea. Horretarako, identifikazio fiskaleko kode bat eskatu beharko zaio Espainiako agintaritza fiskal nagusiari, Zerga Administrazioko Estatu Agentzia.

3. Kapital soziala banketxe batean gordailatzea. Merkataritza-sozietate orok du nahitaezko gutxieneko kapital soziala, eta edozein banku-erakundetan gordailutu behar da. Ordainketa egiaztatzea ez da beharrezkoa bazkideek beren gain hartzen badute eskrituran kapitalaren zenbatekoarekiko erantzukizun solidarioa.

4. Beharrezkoa da sozietatearen bizitza arautuko duten arauak egitea, hau da, estatutu sozialak.

5. Eratze-eskrituraren sinadura notario.

6. Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga dagokion autonomia-erkidegoko Ogasun Ordezkaritzan ordaindu beharko da.

7. Izen-ematea eta argitaratzea Merkataritza Erregistroa. Une horretatik aurrera, sozietatea guztiz eratuta geratzen da, nortasun juridikoa hartzen du eta trafiko juridikoan agertzen da.

8. Jarduera-hasieraren adierazpena Zerga Administrazioko Estatu Agentzia

9. Jarduera ekonomikoen gaineko zergan alta ematea. Zerga Administrazioko Estatu Agentzia

10. Enpresaren izen-ematea Gizarte Segurantza.

Enpresak Sortu eta Hazteari buruzko irailaren 28ko 18/2022 Legeak ("Sortu eta Hazi Legea") euro bateko gutxieneko kapitala ezarri zuen erantzukizun mugatuko sozietateentzat, eta araubide iragankor espezifikoa ezarri zuen, 3.000 euroko zenbatekora iritsi arte (bazkideen lege-erreserbaren eta erantzukizun solidarioaren etekinen % 20, likidazio-kasuan).

Legeak onartzen du, halaber, sozietateak CIRCE eta DUE (Dokumentu Bakar Elektronikoa) bidez eratzea; aitortzen da atzerriko dokumentu publiko estrajudizial bidez eratzeko aukera, Arlo Zibileko Nazioarteko Lankidetza Juridikoaren uztailaren 30eko 25/2015 Legearekin bat etorriz, eta, besteak beste, Erregistratzaileen Elkargoa jotzen da ekintzaileari arreta emateko gunetzat.

Zer betebehar ditu merkataritza-sozietate batek bere bizitzan?

1. Autonomoetan alta ematea Gizarte Segurantza

2. Matrikula- eta bisita-liburuak eta horiek legeztatzea. Liburuen izapidea

3. Zentroa ireki edo berriz hasteari buruzko jakinarazpena. Merkataritza Jardueren eta Enpresaburuen Erregistroan inskribatzeko eskaera, Lan Sailaren edo Lan Zuzendaritza Probintzialaren aurrean. Irekitzeko edo berrekiteko izapidea

4. Eskaera irekitzeko lizentzia Udalari.

5. Langileen eta kontratuen alta Gizarte Segurantza

6. Liburuak legeztatzea. Merkataritza Erregistroa

Merkataritza-sozietateen eraldatze-erregimena arautzen da 5/2023 Errege Lege Dekretua, ekainaren 28koa., zeinak bereizten baititu Europaz kanpoko mugaz gaindiko egiturazko aldaketak (estatu kide batera aldatzen den estatu ez kide bateko gizartea) eta Europa barrukoak (EBko estatu-sozietate kideen eraldaketa).

Edonola ere, aldaketa hauek aurreikusten dira:

1. Inskribatutako merkataritza-sozietate bat beste edozein merkataritza-sozietate bihur daiteke.

2. Inskribatutako merkataritza-sozietate bat, bai eta interes ekonomikoko europar talde bat ere, interes ekonomikoko talde bihur daiteke, eta alderantziz.

3. Sozietate zibil bat edozein motatako merkataritza-sozietate bihur daiteke.

4. Sozietate anonimo bat Europako sozietate anonimo bihur daiteke, edo alderantziz.

5. Sozietate kooperatibo bat merkataritza-sozietate bihur daiteke, eta alderantziz.

6. Kooperatiba-sozietate bat Europako kooperatiba-sozietate bihur daiteke, eta Europako kooperatiba-sozietate bat kooperatiba-sozietate.

Prozesuaren funtsezko urratsak hauek dira:

1. Egitura aldatzeko proiektua aurkeztea.
2. Administrazio-organoaren txostena egitea.
3. Aditu independente batek egindako txostena.
4. Akordioa prestatzeko publizitatea eman behar da, akordioa egin baino hilabete lehenago, eta sozietatearen edo sozietateen web orrian.
5. Publizitateak gutxieneko eduki bat izan behar du:

• Aldaketa-proiektua.
• Bazkideek, hartzekodunek eta langileek, akordioa baino bost lanegun lehenago gutxienez, proiektuari oharrak egin diezazkioketela adierazten duen iragarkia
• Aditu independentearen txostena.
• Hartzekodunek dagozkien eskubideak egikaritzeko epea amaitu arte mantendu behar da publizitatea.
• Weborrian txertatzea doan argitaratuko da Merkataritza Erregistroaren Aldizkari Ofizialean, eta hura zer weborritan dagoen eta noiz txertatu den adieraziko da.
• Nahi izanez gero, informazioa EMn utz daiteke, sozietateek web-orririk ez dutenean izan ezik. Kasu horretan, gordailua nahitaezkoa da, eta doan argitaratzen da Borme-n.
• Batzarraren deialdia ezin da egin iragarkia edo gordailua egin baino lehen.
• Dokumentuak telematikoki aurkez daitezke EMn, sinatzaileen sinadura elektroniko kualifikatuarekin.
• Dokumentazio horren publizitatea doakoa izango da erregistroen interkonexio-sistemaren bidez.

6. Hurrengo pausoa batzar orokorrak onartzea da.

Anonimoentzat batzarrera joateko gutxieneko quorum hauek ezartzen dira: 1. deialdian kapitalaren %50; 2. deialdian %25. Eta hurrengo bozka quorumak: %50eko bertaratzearekin edo gehiagorekin, gehiengo absolutua; %25arekin %50era iritsi gabe, kapitalaren 2/3.

Sozietate mugatuetan, kapital soziala zatitzen den partaidetzei dagozkien botoen bi hereneko quorum indartu arrunta.

7. Erabakia hartu ondoren, Merkataritza Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta sozietatearen webgunean argitaratuko da, edo, halakorik ezean, sozietateetako bakoitzak helbidea duen probintzietako hedapen handieneko egunkarietako batean.
8. Egiturazko aldaketa Merkataritza Erregistroan inskribatzen den egunetik aurrera izango da eraginkorra.

Zeintzuk dira enpresa bat borondatez ixteko urratsak?

1. Sozietatea desegiteko erabakia. Legeak nahitaezkotzat jotzen dituen arrazoietako bat gertatzen bada, administratzaileek Batzar Orokorra deitu behar dute desegitea erabaki eta dagokion eskritura egiteko. 1/2010 Legegintzako Errege Dekretua, uztailaren 2koa, Kapital Sozietateen Legearen testu bategina onartzen duena.
2. Kitapena Ondare Eskualdaketa eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga. Dagokion erkidegoko Ogasun Sailean aurkeztu behar da.
3. Desegiteko erabakia inskribatzea. Oro har, Batzar Nagusia egin eta hurrengo hilabetearen barruan eskatzen da, eta Merkataritza Erregistroa.
4. Likidatzaileak izendatzea. Sozietatea desegitea erabakitzen denean, likidazio-aldian eta Batzar Nagusiak hala erabakitzen duenean egin daiteke.
5. Likidatzaileen izendapena inskribatzea. Epe berean, Probintziako merkataritza-erregistroa enpresa kokatzen den lekuan.
6. Likidazio-prozesua, sozietatearen ondasunen banaketa eta eskritura publikoiraungitzekoak.
7. Kitapena Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga (OEZ eta EJD). Erkidegoko Ekonomia Kontseilaritzan egiten da, non enpresa 30 egun balioduneko epean dagoen eskritura publikoa ematen denetik.
8. Sozietatearen azkentzea inskribatzeko eta erregistro-idazpenak ezeztatzeko eskaera. Hemen gertatzen da: Probintziako merkataritza-erregistroa enpresak helbidea duen udalerrian.
9. Lan-kontratuak amaitzea. Gizarte Segurantzako Lan Ikuskaritzan egiten da, enpresa parte den hitzarmen kolektiboak ezartzen duen epean.
10. Kontratatutako langileen eta kotizazio-kontuaren baja. Se ha de acudir a la Administración de la Tesorería General de la Gizarte Segurantza langileak inskribatu ziren probintziakoak.
11. Enpresarien Erroldan eta Jarduera Ekonomikoen Zergan baja ematea. Hemen egin behar da: Zerga Agentzia enpresa desegin eta hilabeteko epean.
12. Baja Langile Autonomoen Araubide Berezian. Bizkaiko Foru Aldundiaren Diruzaintza Nagusian. Gizarte Segurantza jarduera utzi eta hurrengo sei egun naturaletan.

1. Ingalaterra Aldaketak Justiziaren Eraginkortasunari buruzko Legearen ondorioz

La 1/2025 Lege Organikoa, urtarrilaren 2koa, Zerbitzu Publikoaren Efizientziaren arloko Neurriena. 2025eko apirilean indarrean jarri zenetik izan du erabateko eragina Justizia Ministerioak. Arau horrek aldaketa teknikoak sartzen ditu Kapital Sozietateen Legean (LSC) eta Konkurtso Legean, sozietate-gatazkekin lotutako prozedura judizialak bizkortzeko.

2. Ingalaterra Digitalizazioa: 2025/25 (EB) Arteztarau berria

2025aren hasieran formalizatu da 2025/25 (EB) Direktibarako transposizioa eta egokitzapena. Direktiba horrek enpresen bizi-zikloaren digitalizazioan sakontzen du:

Sozietatearen ziurtagiria: Estandar digital bat sortzea, EB osoan gizartea dagoela egiaztatzeko, merkataritzako erregistratzaileek emandako ziurtagiri baten bidez.

Prebentzio-kontrola: Merkataritza-erregistratzaileek legezkotasun-kontrola indartzea inskripzioa egin aurretik. Espainian, kontrol hori merkataritzako erregistratzaileek egiten zuten, baina zuzentarauak hain indartsua ez zen herrialdeetan ezartzen du.

Botere digitalak: Mugaz haraindiko balioa duten ordezkaritza elektronikoko botereen inplementazioa.

3. Olaizola II Urteko Kontuen Eredu Berriak (2025eko ekaina)

2025eko ekainaren 4tik aurrera, nahitaezkoa da Justizia Ministerioak onartutako Urteko Kontuen eredu berriak erabiltzea. Berrikuntzen artean, hauek dira aipagarrienak:

Titularitate Errealaren Aitorpen Orria eguneratzea. Orain, urtero bete behar da nahitaez, baita aldaketarik egon ez bada ere.

Jasangarritasun-araudiarekin (CSRD) bat datozen informazio-baldintza berriak enpresa jakin batzuentzat.

4. Ingalaterra Balore Merkatuaren Erreforma

2025eko martxoan, III. erreforma deiturikoa ezarri zen. Erreforma horrek Espainiako baloreen likidazio- eta erregistro-sistemak Europako estandarrekin (T2S) harmonizatzen ditu, eta zuzenean eragiten die kotizatutako sozietateei.