Registro, cambio y cierre de empresas: Registros y notariado

Si se quiere desarrollar una actividad mercantil en España puede optarse por hacerlo, bien como persona física, el empresario individual, bien como persona jurídica, la figura de las sociedades mercantiles. En España, hay cuatro tipos de sociedades mercantiles; la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima, la sociedad colectiva y la comanditaria.

¿Cómo se constituye una sociedad mercantil?

Para que una sociedad mercantil quede perfectamente constituida deben de cumplirse los siguientes pasos:

1. Asegurarse que no existe otra sociedad con el mismo nombre que el que se pretende dar a la nueva sociedad. Esto se consigue a través de una solicitud negativa de denominación social ante el Registro Mercantil Central.

2. Obtener un número de identificación a efectos fiscales. Para ello, deberá solicitarse un código de identificación fiscal ante la principal autoridad fiscal en España, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria.

3. Depósito del capital social en una entidad bancaria. Toda sociedad mercantil tiene un capital social mínimo obligatorio que debe depositarse en cualquier entidad bancaria. No es necesario acreditar el desembolso si los socios asumen en la escritura su responsabilidad solidaria por el importe del capital.

4. Es necesario elaborar las normas que regirán la vida de la sociedad, es decir, los estatutos sociales.

5. Firma de la escritura de constitución ante notario.

6. Deberá pagarse el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ante la Delegación de Hacienda de la comunidad autónoma que corresponda.

7. Inscripción y publicación en el Registro Mercantil. A partir de este momento, la sociedad queda plenamente constituida, adquiere personalidad jurídica y aparece en el tráfico jurídico.

8. Declaración de inicio de actividad frente a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria

9. Alta en el impuesto sobre actividades económicas en la Agencia Estatal de la Administración Tributaria

10. Inscripción de la empresa en la Seguridad Social.

La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas ("Ley Crea y Crece") pasó a establecer un capital mínimo de un euro para las sociedades de responsabilidad limitada, con un régimen transitorio específico en tanto no se alcance la cifra de 3.000 euros (20 % de los beneficios de la reserva legal y responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación).

La Ley también admite la constitución de sociedades vía CIRCE y DUE (Documento Único Electrónico), se reconoce la posibilidad de hacerlo mediante documento público extranjero extrajudicial, en consonancia con la Ley 25/2015, de 30 de julio, de cooperación jurídica internacional en materia civil, y se considera, entre otros, al Colegio de Registradores como Punto de atención al emprendedor.

¿Qué obligaciones tiene una sociedad mercantil durante su vida?

1. Alta en Autónomos en la Seguridad Social

2. Libros de matrículas y visitas y su legalización. Trámite libros

3. Comunicación de apertura de centro o reanudación. Solicitud de inscripción en el Registro de Actividades y Empresarios Comerciales ante la Consejería de Trabajo o Dirección Provincial de Trabajo. Trámite de apertura o reanudación

4. Solicitud de licencia de apertura al Ayuntamiento

5. Alta de trabajadores y contratos en la Seguridad Social

6. Legalización de los libros. Registro Mercantil

El régimen de transformación de Sociedades Mercantiles se regula en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que distingue entre las modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas (sociedad de un estado no miembro que se traslada a un estado miembro) y las intraeuropeas (transformación de sociedades de estado miembros de la UE.

En cualquier caso, se contemplan los siguientes cambios:

1. Una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil.

2. Una sociedad mercantil inscrita, así como una agrupación europea de interés económico, podrán transformarse en agrupación de interés económico y a la inversa.

3. Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil.

4. Una sociedad anónima podrá transformarse en sociedad anónima europea o viceversa.

5. Una sociedad cooperativa puede transformarse en sociedad mercantil y viceversa.

6. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa.

Los pasos esenciales del proceso son:

1. La presentación de un Proyecto de modificación estructural.
2. La elaboración de un Informe del órgano de administración.
3. La elaboración de un Informe de experto independiente.
4. Se debe de dar una Publicidad preparatoria del acuerdo, un mes antes de la fecha del acuerdo y en n la página web de la sociedad o sociedades.
5. La publicidad debe tener un contenido mínimo:

• El proyecto de modificación.
• Un anuncio que exprese que socios, acreedores y trabajadores, al menos cinco días laborables antes del acuerdo, pueden hacer observaciones al proyecto
• El informe de experto independiente.
• La publicidad debe mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores de los derechos que les correspondan.
• El hecho de la inserción en la página web se publicará de forma gratuita en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», con expresión de la página web en que figure y de la fecha de la inserción.
• Voluntariamente se puede depositar la información en el RM, salvo que las sociedades carecieran de página web en cuyo caso el depósito es obligatorio y se publica gratuitamente en el Borme.
• La convocatoria de junta no puede hacerse antes de la inserción del anuncio o del depósito.
• Los documentos se pueden presentar telemáticamente en el RM con la firma electrónica cualificada de quienes los suscriban.
• La publicidad de esa documentación será gratuita por el sistema de interconexión de registros.

6. El paso siguiente es la aprobación por la junta general.

Para las anónimas se establecen estos quorum mínimos de asistencia a la junta: en 1ª convocatoria 50% del capital; en 2ª convocatoria 25%. Y los siguientes quorum de votación: con el 50% o más de asistencia, mayoría absoluta; con el 25% sin llegar al 50%, 2/3 del capital.

En las sociedades limitadas, quorum reforzado normal de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

7. El acuerdo se publicará, una vez adoptado, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en la página web de la sociedad o, a falta de ella, en uno de los diarios de mayor difusión en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio.
8. La eficacia de la modificación estructural se producirá desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil.

¿Cuáles son los pasos para cerrar voluntariamente una empresa?

1. Acuerdo de disolución de la sociedad. Si concurre alguna de las causas que la ley fija como obligatorias, los administradores deben de convocar a la Junta General para que acuerde la disolución y otorgar la correspondiente escritura. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido- de la Ley de Sociedades de Capital
2. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Se debe presentar ante la Consejería de Hacienda de la comunidad que corresponde.
3. Inscripción del acuerdo de disolución. Se solicita, por lo general, dentro del mes siguiente a la celebración de la Junta General y se lleva a cabo en el Registro Mercantil.
4. Nombramiento de los liquidadores. Se puede hacer tanto cuando se acuerde la disolución de la sociedad, como durante el periodo de liquidación y cuando la Junta General lo determine.
5. Inscripción del nombramiento de los liquidadores. En el mismo plazo, en el Registro Mercantil Provincial en el que se sitúe la empresa.
6. Proceso de liquidación, reparto del haber social y escritura públicade extinción.
7. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD). Se lleva a cabo en la Consejería de Economía de la comunidad donde la empresa se encuentre en un plazo de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura pública.
8. Solicitud de inscripción de la extinción de la sociedad y cancelación de asientos registrales. Tiene lugar en el Registro Mercantil Provincial en el que la empresa tenga su domicilio.
9. Extinción de los contratos de trabajo. Se produce en la Inspección de Trabajo de la Seguridad Social y en el plazo que establezca el convenio colectivo del que forme parte la empresa.
10. Baja de los trabajadores contratados y de la cuenta de cotización. Se ha de acudir a la Administración de la Tesorería General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practicó la inscripción de los trabajadores.
11. Baja en el Censo de Empresarios y en el Impuesto de actividades económicas. Se debe realizar en la Agencia Tributaria en el plazo de un mes desde la disolución de la empresa.
12. Baja en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos. Se lleva a cabo en la Tesorería General de la Seguridad Social en los seis días naturales posteriores al día del cese de la actividad.

1. Modificaciones por la Ley de Eficiencia de la Justicia

La Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia ha tenido su impacto pleno a partir de su entrada en vigor general en abril de 2025. Esta norma introduce cambios técnicos en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y en la Ley Concursal para agilizar los procedimientos judiciales relacionados con conflictos societarios.

2. Digitalización: Nueva Directiva (UE) 2025/25

A principios de 2025 se ha formalizado la transposición y adaptación a la Directiva (UE) 2025/25, que profundiza en la digitalización del ciclo de vida de las empresas:

Certificado de Sociedad: Creación de un estándar digital para acreditar la existencia de la sociedad en toda la UE a través de una certificación expedida por los registradores mercantiles.

Control Preventivo: Refuerzo del control de legalidad por los registradores mercantiles antes de la inscripción. En España, este control ya se realizaba por los registradores mercantiles pero la directiva viene a imponerlo en aquellos otros países en que no era tan fuerte.

Poderes Digitales: Implementación de poderes de representación electrónicos con validez transfronteriza.

3. Nuevos Modelos de Cuentas Anuales (junio 2025)

A partir del 4 de junio de 2025, es obligatorio utilizar los nuevos modelos de Cuentas Anuales aprobados por el Ministerio de Justicia. Entre las novedades destacan:

Actualización de la Hoja de Declaración de Titularidad Real, que ahora debe completarse obligatoriamente cada año, incluso si no ha habido cambios.

Nuevos requisitos informativos alineados con la normativa de sostenibilidad (CSRD) para determinadas empresas.

4. Reforma del Mercado de Valores

En marzo de 2025 se implementó la denominada Reforma III, que armoniza los sistemas de liquidación y registro de valores españoles con los estándares europeos (T2S), afectando directamente a las sociedades cotizadas.