Actividades transfronterizas. Registros y notariado

Para los casos en que una sociedad mercantil desarrolle o pretenda desarrollar su actividad mercantil en varios de los Estados miembros de la Unión Europea, debe tenerse en cuenta que la legislación europea sobre sociedades impone a los Registros Mercantiles de los Estados miembros una serie de notificaciones.

Estas notificaciones se regulan principalmente en la Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades, y en la Directiva 2019/2121, de 27 de noviembre, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. Estas directivas han sido objeto de transposición al ordenamiento jurídico interno por la Ley 11/2023, de 8 de mayo, y el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

La Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de junio de 2019 y la Directiva (UE) 2017/1132 han sido objeto de modificación posterior por la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024.

De esta Directiva resultan las siguientes obligaciones de notificación:

• Cuando se cierre una sucursal en un Estado miembro, el Registro de ese Estado miembro debe informar de ese cierre al Estado miembro en el que esté registrada la sociedad matriz a través del sistema de interconexión de registros y ambos Registros deben consignar esta información.
• También en materia de sucursales, el Estado miembro en el que esté registrada una sociedad notificará sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, al Estado miembro en el que esté registrada una sucursal de la sociedad, la presentación de modificaciones relativas a la denominación de la sociedad, su domicilio, número de registros, su forma jurídica o cualesquiera de los documentos que determine la ley.
• Por otro lado, debe de tenerse en cuenta que los Estados miembros podrán denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro. A tal fin, los Estados miembros garantizarán que están en condiciones de responder a una solicitud de otro Estado miembro de información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores con arreglo al Derecho del Estado miembro que responda a la solicitud.

De esta Directiva resultan las siguientes obligaciones de notificación:

• Los Estados miembros velarán por que el certificado previo a la transformación, fusión o escisión se comparta con las autoridades correlativas del Estado de origen a través del sistema de interconexión de registros. Velarán asimismo por que el certificado previo a la transformación, fusión o escisión transfronteriza esté disponible a través del sistema de interconexión de registros.
• Los Estados miembros velarán por que el Registro del Estado miembro de destino notifique al Registro del Estado miembro de origen, a través del sistema de interconexión de registros, que la transformación, fusión o escisión transfronteriza ha surtido efecto. Velarán asimismo por que inmediatamente después de la recepción de dicha notificación se cancele o modifique el registro de la sociedad.
• Los Estados miembros podrán exigir que el proyecto de fusión, transformación o escisión transfronteriza se publique en su boletín nacional o mediante una plataforma electrónica central. En tal caso, los Estados miembros velarán por que el Registro transmita la información pertinente a dicho boletín nacional o a una plataforma electrónica central.