Activitats transfrontereres. Registres i notariat

Per als casos en què una societat mercantil desenvolupe o pretenga desenvolupar la seua activitat mercantil en diversos dels Estats membres de la Unió Europea, ha de tindre's en compte que la legislació europea sobre societats imposa als Registres Mercantils dels Estats membres una sèrie de notificacions.

Estes notificacions es regulen principalment en la Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de juny de 2019, per la qual es modifica la Directiva (UE) 2017/1132 pel que fa a la utilització d'eines i processos digitals en l'àmbit del Dret de societats, i en la Directiva 2019/2121, de 27 de novembre, per la qual es modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en el que concerneix a les transformacions, fusions i escissions transfrontereres. Estes directives han sigut objecte de transposició a l'ordenament jurídic intern per la Llei 11/2023, de 8 de maig, i el Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny.

La Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de juny de 2019 i la Directiva (UE) 2017/1132 han sigut objecte de modificació posterior per la Directiva (UE) 2025/25 del Parlament Europeu i del Consell, de 19 de desembre de 2024.

D'esta Directiva resulten les següents obligacions de notificació:

• Quan es tanque una sucursal en un Estat membre, el Registre d'eixe Estat membre ha d'informar d'eixe tancament a l'Estat membre en el qual estiga registrada la societat matriu a través del sistema d'interconnexió de registres i tots dos Registres han de consignar esta informació.
• També en matèria de sucursals, l'Estat membre en el qual estiga registrada una societat notificarà sense demora, a través del sistema d'interconnexió de registres, a l'Estat membre en el qual estiga registrada una sucursal de la societat, la presentació de modificacions relatives a la denominació de la societat, el seu domicili, nombre de registres, la seua forma jurídica o qualssevol dels documents que determine la llei.
• D'altra banda, ha de tindre's en compte que els Estats membres podran denegar el nomenament d'una persona com a administrador d'una societat quan eixa persona es trobe inhabilitada per a l'exercici de la funció d'administrador en un altre Estat membre. A tal fi, els Estats membres garantiran que estan en condicions de respondre a una sol·licitud d'un altre Estat membre d'informació pertinent a l'efecte d'inhabilitació d'administradors conformement al Dret de l'Estat membre que responga a la sol·licitud.

D'esta Directiva resulten les següents obligacions de notificació:

• Els Estats membres vetlaran perquè el certificat previ a la transformació, fusió o escissió es compartisca amb les autoritats correlatives de l'Estat d'origen a través del sistema d'interconnexió de registres. Vetlaran així mateix perquè el certificat previ a la transformació, fusió o escissió transfronterera estiga disponible a través del sistema d'interconnexió de registres.
• Els Estats membres vetlaran perquè el Registre de l'Estat membre de destinació notifique al Registre de l'Estat membre d'origen, a través del sistema d'interconnexió de registres, que la transformació, fusió o escissió transfronterera ha fet efecte. Vetlaran així mateix perquè immediatament després de la recepció d'aquesta notificació es cancel·le o modifique el registre de la societat.
• Els Estats membres podran exigir que el projecte de fusió, transformació o escissió transfronterera es publique en el seu butlletí nacional o mitjançant una plataforma electrònica central. En tal cas, els Estats membres vetlaran perquè el Registre transmeta la informació pertinent a aquest butlletí nacional o a una plataforma electrònica central.