Registro, cambio y cierre de empresas: Registros y notariado

Si se quiere desarrollar una actividad mercantil en España puede optarse por hacerlo, bien como persona física, el empresario individual, bien como persona jurídica, la figura de las sociedades mercantiles. En España, hay cuatro tipos de sociedades mercantiles; la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima, la sociedad colectiva y la comanditaria.

Com es constitueix una societat mercantil?

Perquè una societat mercantil quedi perfectament constituïda han de complir-se els següents passos:

1. Assegurar-se que no existeix una altra societat amb el mateix nom que el que es pretén donar a la nova societat. Això s'aconsegueix a través d'una sol·licitud negativa de denominació social davant el Registre Mercantil Central.

2. Obtenir un número d'identificació a efectes fiscals. Per a això, haurà de sol·licitar-se un codi d'identificació fiscal davant la principal autoritat fiscal a Espanya, l'Agència Estatal de l'Administració Tributària.

3. Depósito del capital social en una entidad bancaria. Toda sociedad mercantil tiene un capital social mínimo obligatorio que debe depositarse en cualquier entidad bancaria. No es necesario acreditar el desembolso si los socios asumen en la escritura su responsabilidad solidaria por el importe del capital.

4. És necessari elaborar les normes que regiran la vida de la societat, és a dir, els estatuts socials.

5. Firma de la escritura de constitución ante notario.

6. Deberá pagarse el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ante la Delegación de Hacienda de la comunidad autónoma que corresponda.

7. Inscripció i publicació en el Registre Mercantil. A partir d'aquest moment, la societat queda plenament constituïda, adquireix personalitat jurídica i apareix en el tràfic jurídic.

8. Declaració d'inici d'activitat enfront de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària

9. Alta en l'impost sobre activitats econòmiques en l'Agència Estatal de l'Administració Tributària

10. Inscripció de l'empresa en la Seguretat Social.

La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas ("Ley Crea y Crece") pasó a establecer un capital mínimo de un euro para las sociedades de responsabilidad limitada, con un régimen transitorio específico en tanto no se alcance la cifra de 3.000 euros (20% de los beneficios de la reserva legal y responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación).

La Llei també admet la constitució de societats via CIRCE i DUE (Document Únic Electrònic), es reconeix la possibilitat de fer-ho mitjançant document públic estranger extrajudicial, d'acord amb la Llei 25/2015, de 30 de juliol, de cooperació jurídica internacional en matèria civil, i es considera, entre altres, al Col·legi de Registradors com a Punt d'atenció a l'emprenedor.

Quines obligacions té una societat mercantil durant la seva vida?

1. Alta en Autónomos en la Seguridad Social

2. Libros de matrículas y visitas y su legalización. Trámite libros

3. Comunicació d'obertura de centre o represa. Sol·licitud d'inscripció en el Registre d'Activitats i Empresaris Comercials davant la Conselleria de Treball o Direcció Provincial de Treball. Tràmit d'obertura o represa

4. Solicitud de licencia de apertura al Ayuntamiento

5. Alta de treballadors i contractes en la Seguretat Social

6. Legalització dels llibres. Registre Mercantil

El règim de transformació de Societats Mercantils es regula en el Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny, que distingeix entre les modificacions estructurals transfrontereres extraeuropees (societat d'un estat no membre que es trasllada a un estat membre) i les intraeuropees (transformació de societats d'estat membres de la UE.

En qualsevol cas, es contemplen els següents canvis:

1. Una societat mercantil inscrita podrà transformar-se en qualsevol altra mena de societat mercantil.

2. Una societat mercantil inscrita, així com una agrupació europea d'interès econòmic, podran transformar-se en agrupació d'interès econòmic i al revés.

3. Una societat civil podrà transformar-se en qualsevol tipus de societat mercantil.

4. Una sociedad anónima podrá transformarse en sociedad anónima europea o viceversa.

5. Una societat cooperativa pot transformar-se en societat mercantil i viceversa.

6. Una societat cooperativa podrà transformar-se en societat cooperativa europea i una societat cooperativa europea podrà transformar-se en societat cooperativa.

Els passos essencials del procés són:

1. La presentació d'un Projecte de modificació estructural.
2. L'elaboració d'un Informe de l'òrgan d'administració.
3. L'elaboració d'un Informe d'expert independent.
4. Se debe de dar una Publicidad preparatoria del acuerdo, un mes antes de la fecha del acuerdo y en n la página web de la sociedad o sociedades.
5. La publicitat ha de tenir un contingut mínim:

• El projecte de modificació.
• Un anunci que expressi que socis, creditors i treballadors, almenys cinc dies laborables abans de l'acord, poden fer observacions al projecte
• L'informe d'expert independent.
• La publicitat ha de mantenir-se fins que finalitzi el termini per a l'exercici pels creditors dels drets que els corresponguin.
• El fet de la inserció en la pàgina web es publicarà de manera gratuïta en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil», amb expressió de la pàgina web que figuri i de la data de la inserció.
• Voluntàriament es pot dipositar la informació en el RM, tret que les societats manquessin de pàgina web i en aquest cas el dipòsit és obligatori i es publica gratuïtament en el Borme.
• La convocatoria de junta no puede hacerse antes de la inserción del anuncio o del depósito.
• Los documentos se pueden presentar telemáticamente en el RM con la firma electrónica cualificada de quienes los suscriban.
• La publicitat d'aquesta documentació serà gratuïta pel sistema d'interconnexió de registres.

6. El pas següent és l'aprovació per la junta general.

Per a les anònimes s'estableixen aquests quòrum mínims d'assistència a la junta: en 1a convocatòria 50% del capital; en 2a convocatòria 25%. I els següents quòrum de votació: amb el 50% o més d'assistència, majoria absoluta; amb el 25% sense arribar al 50%, 2/3 del capital.

En las sociedades limitadas, quorum reforzado normal de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

7. L'acord es publicarà, una vegada adoptat, en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» i en la pàgina web de la societat o, mancant ella, en un dels diaris de major difusió a les províncies en les quals cadascuna de les societats tingui el seu domicili.
8. L'eficàcia de la modificació estructural es produirà des de la data de la seva inscripció en el Registre Mercantil.

Cuáles son los pasos para cerrar voluntariamente una empresa?

1. Acuerdo de disolución de la sociedad. Si concurre alguna de las causas que la ley fija como obligatorias, los administradores deben de convocar a la Junta General para que acuerde la disolución y otorgar la correspondiente escritura. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido- de la Ley de Sociedades de Capital
2. Liquidació de l'Impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats. S'ha de presentar davant la Conselleria d'Hisenda de la comunitat que correspon.
3. Inscripció de l'acord de dissolució. Se sol·licita, en general, dins del mes següent a la celebració de la Junta General i es duu a terme en el Registre Mercantil.
4. Nomenament dels liquidadors. Es pot fer tant quan s'acordi la dissolució de la societat, com durant el període de liquidació i quan la Junta General el determini.
5. Inscripción del nombramiento de los liquidadores. En el mismo plazo, en el Registro Mercantil Provincial en el que se sitúe la empresa.
6. Proceso de liquidación, reparto del haber social y escritura públicade extinción.
7. Liquidació de l'Impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats (ITP i AJD). Es duu a terme en la Conselleria d'Economia de la comunitat on l'empresa es trobi en un termini de 30 dies hàbils des de l'atorgament de l'escriptura pública.
8. Sol·licitud d'inscripció de l'extinció de la societat i cancel·lació de seients registrals. Té lloc en el Registre Mercantil Provincial en el qual l'empresa tingui el seu domicili.
9. Extinció dels contractes de treball. Es produeix en la Inspecció de Treball de la Seguretat Social i en el termini que estableixi el conveni col·lectiu del qual formi part l'empresa.
10. Baja de los trabajadores contratados y de la cuenta de cotización. Se ha de acudir a la Administración de la Tesorería General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practicó la inscripción de los trabajadores.
11. Baixa en el Cens d'Empresaris i en l'Impost d'activitats econòmiques. S'ha de realitzar en l'Agència Tributària en el termini d'un mes des de la dissolució de l'empresa.
12. Baixa en el Règim Especial de Treballadors Autònoms. Es duu a terme en la Tresoreria General de la Seguretat Social en els sis dies naturals posteriors al dia del cessament de l'activitat.

1. Modificacions per la Llei d'Eficiència de la Justícia

La Llei orgànica 1/2025, de 2 de gener, de mesures en matèria d'eficiència del Servei Públic de Justícia ha tingut el seu impacte ple a partir de la seva entrada en vigor general a l'abril de 2025. Aquesta norma introdueix canvis tècnics en la Llei de Societats de Capital (LSC) i en la Llei Concursal per a agilitar els procediments judicials relacionats amb conflictes societaris.

2. Digitalització: Nova Directiva (UE) 2025/25

A principis de 2025 s'ha formalitzat la transposició i adaptació a la Directiva (UE) 2025/25, que aprofundeix en la digitalització del cicle de vida de les empreses:

Certificat de Societat: Creació d'un estàndard digital per a acreditar l'existència de la societat en tota la UE a través d'una certificació expedida pels registradors mercantils.

Control Preventiu: Reforç del control de legalitat pels registradors mercantils abans de la inscripció. A Espanya, aquest control ja es realitzava pels registradors mercantils però la directiva ve a imposar-lo en aquells altres països en què no era tan fort.

Poders Digitals: Implementació de poders de representació electrònics amb validesa transfronterera.

3. Nous Models de Comptes Anuals (juny 2025)

A partir del 4 de juny de 2025, és obligatori utilitzar els nous models de Comptes Anuals aprovats pel Ministeri de Justícia. Entre les novetats destaquen:

Actualización de la Hoja de Declaración de Titularidad Real, que ahora debe completarse obligatoriamente cada año, incluso si no ha habido cambios.

Nous requisits informatius alineats amb la normativa de sostenibilitat (CSRD) per a determinades empreses.

4. Reforma del Mercat de Valors

En marzo de 2025 se implementó la denominada Reforma III, que armoniza los sistemas de liquidación y registro de valores españoles con los estándares europeos (T2S), afectando directamente a las sociedades cotizadas.